Как признать сделку недействительной

19.04.2019

Долгое время в судебной практике РФ ликвидация юрлица — участника сделки, является неустранимым препятствием к рассмотрению спора о недействительности этой сделки по существу. Однако в этом году Верховный Суд принял решение, которое меняет существующую практику.

Определение ВС РФ № 306 — ЭС16 — 9687 (3) от 21.01.2019 года.

Суть дела

            В 2013 году ООО заключило несколько договоров подряда с фирмой — контрагентом. В дальнейшем подрядчик уступил права требования по сделкам третьему лицу. Вскоре организация — подрядчик была ликвидирована. А в 2016 году, уже само ООО было признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Третье лицо (к которому перешли права требования по договорам) направило в суд заявление о включении своих требований в реестр кредиторов. Арбитраж его удовлетворил. Однако конкурсный управляющий обратился в суд и потребовал признать вышеуказанные договоры недействительными.

Теория

            В соответствии с п.5.ч.1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд должен прекратить производство по делу, если организация, являющаяся одной из сторон по делу, ликвидирована. Кроме того, ВАС РФ, в период своего существования, исходил из того, что ликвидация юрлица — участника сделки, является неустранимым препятствием к рассмотрению спора о недействительности этой сделки по существу (Постановление Президиума ВАС РФ № 7278/05 от 11.10.2005 года).

Итог

            Первая инстанция удовлетворила заявление конкурсного управляющего. Однако суд округа отменил данное решение. Вынося Постановление, он пояснил, что юридическое лицо прекращает свое существование после внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ. В свою очередь п.5.ч.1 ст.150 АПК РФ и Постановление ВАС РФ № 7278/05 от 11.10.2005 года четко указывают, что в случае ликвидации организации, являющей одной из сторон по делу, суд обязан прекратить это дело. Подобный вердикт не устроил конкурсного управляющего, и он направил жалобу в Верховный Суд РФ.

Позиция ВС РФ

            ВС РФ поддержал позицию управляющего, отменил Постановление суда округа и оставил в силе решение первой инстанции. Обосновывая свою позицию, ВС РФ указал, что арбитраж, в конечном итоге, все — таки рассмотрел заявление цессионария и включил его требования в реестр кредиторов. Ликвидация компании никак не помешала рассмотреть их, по существу. Субъект, получивший указанные требования и претендующий на получения исполнения от банкрота не утратил своей правоспособности. Следовательно, именно он в данный момент и обладает правами, которыми, когда — то владело ликвидированное лицо. Поэтому прекращение деятельности организации не может помешать другим лицам (в частности кредиторам) в реализации их прав от необоснованных притязаний того же цессионария. В противном случае будет нарушен баланс юридических возможностей заинтересованных лиц в ходе процедуры банкротства.

Мнение эксперта

            Когда ВС РФ принял данное решение, то все разом заговорили, что Верховный Суд разрешил признавать недействительными сделки, заключенные ликвидированными компаниями. Это не так. ВС РФ просто вынес индивидуальное решение по вполне конкретному делу. Действительно, в данном случае мы видим, что права требования, принадлежавшие ликвидированному лицу, не исчезли вместе с записью в ЕГРЮЛ, а перешли к цессионарию. И последний воспользовался ими, заявив свои требования. Так почему же конкурсный управляющий, в свою очередь, не может направить заявление о признании этих сделок недействительными? Может. И Верховный Суд подтвердил это право.

            Важно и другое. ВС РФ признал саму возможность оспаривания подобных сделок. И можно надеться, что арбитражные суды больше не будут «с порога» прекращать дела или отказывать в принятии заявления, узнав, что одной из сторон, оспариваемой в процессе банкротства сделки, является ликвидированная компания.

Делитесь мнением о новой практике Верховного суда в сообществе профессионалов арбитражного управления

Возврат к списку

Превращая долги в возможности