В 2019 году Верховный суд принял определение, которое кардинально изменило подход судов в вопросе признания возможности наследования долгов по субсидиарной ответственности. Теперь в случае привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица долг по субсидиарной ответственности может перейти к наследникам. Но обо всем подробнее.

Наследование субсидиарной ответственности: подход судов до 2019 года

Вопрос о взаимосвязи долгов по субсидиарной ответственности с личностью наследодателя и возможностью наследования таких долгов возникал в судебной практике и до появления официальной позиции Верховного суда.

Например, в постановлении АС Московского округа от 18.10.2018 г. по делу № А40-130472/2017 суд отказал в привлечении наследников КДЛ в качестве ответчиков по спору о привлечении к субсидиарной ответственности. Суд высказал позицию, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности было неразрывно связано с личностью. В данном деле основанием для привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ является неисполнение обязанности по передаче бухгалтерской документации управляющему. Поскольку передать документы директор был обязан лично, у него не может быть наследника.

Подобной позиции придерживались и другие суды. В одном из дел суд также пришел к выводу, что субсидиарная ответственность члена совета директоров неразрывно связана с надлежащим исполнением конкретным лицом своих обязанностей. Субсидиарная ответственность возлагается за конкретные действия конкретного лица, поэтому суд пришел к выводу, что субсидиарная ответственность тесно связана с личностью КДЛ и не может наследоваться. 

Однако существовал и иной подход к вопросу наследования субсидиарной ответственности. И именно этот подход в конечном счете стал определяющим.

Подход заключается в том, что субсидиарная ответственность не связана с личностью КДЛ и подлежит наследованию наравне с иными долгами наследодателя. В качестве примера можно привести определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 г. по делу № А55-9320/2016.

Наследование субсидиарной ответственности: позиция Верховного суда РФ

В 2019 году Верховный суд вынес определение от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056 по делу “Амурский нефтепродукт”. Предметом спора стал вопрос о возможности наследования долгов по субсидиарной ответственности.

Банкротство компании “Амурский нефтепродукт” началось в 2016 году. КДЛ компании были М. А. Шефер (заместитель генерального директора) и С. М. Руденко (бывший руководитель). 

В 2018 году в рамках дела о банкротстве один из кредиторов обратился с иском о привлечении Шефера и Руденко к субсидиарной ответственности по долгам “Амурского нефтепродукта” на сумму около 273 млн руб.

Однако сам Шефер в 2015 году погиб в автокатастрофе. В наследство вступили жена и дети. Кредитор привлек наследников Шефера в процесс о привлечении к субсидиарной ответственности в качестве ответчиков.

Суды трех инстанций привлекли к ответственности только Руденко, а в требованиях к наследникам отказали. Суды указали, что требования к Шеферу связаны с его личностью, ведь субсидиарная ответственность предполагает негативные последствия для лица за его виновные действия, а наследники не совершали виновных действий.

Однако Верховный суд РФ отменил акты нижестоящих инстанций и принял новый судебный акт - об удовлетворении требований кредитора о привлечении наследников КДЛ к субсидиарной ответственности.

Что сказал Верховный суд насчет наследования субсидиарной ответственности:

‍1. Обязанность по возмещению убытков в результате привлечения к субсидиарной ответственности не связана с личностью наследодателя.

Долги по субсидиарной ответственности по своей правовой природе схожи с долгами за причинение вреда имуществу юридического лица (ст. 1064 ГК РФ). Поскольку долги по возмещению вреда наследуются, следовательно, долги по субсидиарной ответственности тоже наследуются. 

Верховный суд считает, что при наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в состав наследственной массы может войти имущество, которое было получено КДЛ за счет кредиторов. Поэтому механизм наследования долгов по субсидиарной ответственности поможет кредиторам вернуть незаконно присвоенное имущество.

2. Не имеет значение момент предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности: иск может быть предъявлен после смерти КДЛ

Если иск о привлечении к субсидиарной ответственности предъявляется после смерти КДЛ, то он сразу предъявляется к наследникам. Если КДЛ умирает в процессе рассмотрения дела, то производство о привлечении к субсидиарной ответственности приостанавливается до вступления наследников в наследство, а затем происходит процессуальное правопреемство.

Конечно, требования кредиторов удовлетворяются в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст.1175 ГК РФ). 

Если о долге известно на момент вступления в наследство, то у наследников есть право не принимать наследство (особенно, если имущество меньше долга). Но что делать, если процесс по привлечению к субсидиарной ответственности будет инициирован через год-два после смерти КДЛ?

На практике может получится ситуация, когда наследники приняли в качестве наследства дорогостоящее имущество, а через некоторое время на них “повесили” субсидиарку наследодателя. И все наследственное имущество уйдет на погашение требований кредиторов.

При этом Верховный суд в определении указал, что не имеет значения, вошло ли в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий. При наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности наследники все равно будут отвечать по долгам наследодателя, возможно, своим имуществом.

‍3. Суды должны оказывать содействие наследникам в сборе доказательств. 

Наследники в споре с кредиторами являются незащищенной стороной. Многие из них не владеют информацией о состоянии дел в компании, о принимаемых КДЛ бизнес-решениях. Поэтому им сложнее выстраивать позицию защиты, предоставлять доказательства невиновности КДЛ.

Верховный суд ориентировал нижестоящие суды отказывать помощь в сборе и истребовании доказательств по ходатайству наследников в деле о привлечении к субсидиарной ответственности.

На что обратить внимание наследникам в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности?

Определение Верховного суда по делу “Амурского нефтепродукта” породило много проблем для КДЛ и их потенциальных наследников. 

Конечно, высшая судебная инстанция попыталась разработать механизм борьбы с недобросовестными руководителями и учредителями, которые переводят на себя активы компании и бросают ее с долгами. Но на практике этот механизм может сработать против добросовестных лиц. Поэтому наследникам нужно грамотно выстраивать позицию защиты в случае возникновения спора.

1. Потенциальным наследникам важно знать о положении дел в компании, интересоваться бизнесом потенциального наследодателя, чтобы в случае претензий кредиторов “отбиться” от их требований
2. В случае возникновения судебного спора понять, а относился ли наследодатель к кругу КДЛ. Чтобы ответить на этот вопрос нужно разобраться, мог ли наследодатель оказывать влияние на принятие компаний решений, извлекал ли он выгоду из незаконного поведения компаний. 
3. Определить основания для привлечения к субсидиарной ответственности. От вида основания зависит стратегия защиты. Если КДЛ привлекают к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве, то нужно оценить, правильно ли заявитель определил дату объективного банкротства. Если привлекают к ответственности за совершение убыточных сделок, то важно оценить, действительно ли они были убыточными для компании.

Специалисты Бюро Rykov.pro обладают обширным опытом сопровождения споров о привлечении к субсидиарной ответственности как со стороны кредиторов, так и со стороны КДЛ. Пишите нам, разберем вашу ситуацию.